top of page
  1. APRESENTAÇÃO

 

A presente Política do Processo de Investigação Interna e Apuração de Denúncias (“Política”), aprovada pelo Conselho de Administração da Prohards (“Empresa”), tem como objetivo definir o fluxo e o tratamento das denúncias recebidas através de seu canal de denúncias, bem como estabelecer as regras a serem observadas no processo de investigação de relatos feitos.

Esta Política é parte do Programa da PROHARDS COMÉRCIO, DESENVOLVIMENTO E SERVIÇOS EM TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA, em referência, dentre outras, às Políticas:

 

  1. POLÍTICA ANTISSUBORNO E ANTICORRUPÇÃO

  2. CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

  3. POLÍTICA DE PREVENÇÃO A LAVAGEM DE DINHEIRO E AO FINANCIAMENTO AO TERRORISMO

  4. PLÍTICA DE PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS

  5. MAPA DE RISCOS

  6. POLÍTICA DE JOGO RESPONSÁVEL

 

  1. APLICABILIDADE E ABRANGÊNCIA

 

Esta Política se aplica para a totalidade dos macros processos e às operações de negócio da Empresa e deverão ser observados por todos os seus funcionários de quaisquer níveis hierárquicos, menores aprendizes, estagiários, “trainees”, diretores, demais membros e todos os funcionários.

Da mesma maneira, a presente Política abrange também todos os Terceiros com os quais a Empresa mantenha ou venha a manter relações contratuais, conforme aplicável, especialmente aqueles atuem em nome da Empresa perante Agentes Públicos (“Parceiros de Negócios”).

  1.   FUNDAMENTO

 

Esta Política tem como fundamentos:

  1. a legislação brasileira em vigor, especialmente a lei nº 12.846 (“Lei Anticorrupção”) e o decreto nº 8.420/15 (“Decreto Anticorrupção”);

  2. as normas ABNT NBR ISO 31000:2009 e 37001:2017;

  3. o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC);

  4. o Guia da Controladoria Geral da União, “Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas”;

  5. (v) o FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT (FCPA - Lei sobre Práticas de Corrupção dos Estados Unidos da América); e

  6. (vi) o UK BRIBERY ACT (UKBA - Lei Antissuborno do Reino Unido).

 

  1. DISPOSIÇÕES GERAIS

 

  1. A Empresa compromete-se a apurar todos os desvios de condutas que violem a legislação vigente, o seu Código de Ética e Conduta ou as suas políticas internas.

  2. A Empresa  disponibilizará  Canal  de  Denúncias,  por  meio  do  qual  todos  os Colaboradores, Parceiros de Negócios ou o público externo podem fazer um relato de boa-fé. Será considerado um relato de boa-fé aquele feito de forma ética, transparente e que não tenha como objetivo prejudicar indevidamente a imagem de terceiros.

  3. O Canal de Denúncias será mantido pela empresa e pode ser acessado a qualquer tempo:

 

CANAL CONFIDENCIAL

canalconfidencial@prohards.com

 

CONTATOS INTERNOS

COMITÊ DE ÉTICA E COMPLIANCE

Rua A número 269, Chácara Lusa – Rio Claro – Estado de São Paulo ‐ CEP: 13.502-030

 

Diretoria de Assuntos Corporativos e Regulatórios

Sr. Peterson Baungartner

Telefone: (19) 99682.1836 | E-mail:peterson@prohards.com

 

Diretoria de Compliance e Auditoria Interna

Sr. José Carlos Baungartner

Telefone: (19) 98117.7204 | E-mail: josecarlos@prohards.com

 

  1. Para possibilitar que as devidas apurações sejam feitas adequada e corretamente, a Empresa solicita aos que se  utilizarem do Canal de Denúncias que informem a maior quantidade de informações possíveis, tais como:

  2. identificação do denunciante (opcional);

  3. quem está envolvido;

  4. qual é o fato a ser relatado;

  5. como tomou conhecimento do fato;

  6. onde ocorreu o fato;

  7. quando ocorreu o fato e se continua ocorrendo;

  8. se mais alguém tem conhecimento do fato;

  9. se existem outras empresas envolvidas no fato;

  10. se existe alguma potencial testemunha, e quem?

  11. se existe alguma evidência ou recomendações para conseguir evidências.

  12. Quaisquer dúvidas acerca das disposições desta Política deverão ser endereçadas a Diretoria de Compliance e Auditoria Interna.

 

  1. PRINCÍPIOS DO CANAL DE DENÚNCIAS

 

  • Anonimato: Qualquer pessoa que desejar compartilhar alguma informação por meio do Canal de Denúncias (canalconfidencial@prohards.com) poderá optar por fazê-lo de forma anônima;

  • Confidencialidade: Toda e qualquer informação compartilhada por uma pessoa por meio do Canal de Denúncias será tratada de forma confidencial, independentemente de a pessoa ter se identificado ou não;

  • Boa-fé: As comunicações ao Canal de Denúncias devem ser feitas de boa-fé, quando houver indícios ou fundada suspeita de violação. Aquele que comprovadamente prestar informação falsa ou que tenha como objetivo prejudicar indevidamente a imagem de terceiros, poderá sofrer medidas legais ou disciplinares, previstas no Código de Ética e Conduta.

  • Proibição de retaliação: A Empresa não permitirá qualquer tipo de retaliação contra a pessoa que fizer um relato de boa-fé. Quaisquer atitudes que caracterizem retaliação a denunciantes de boa-fé são terminantemente proibidas e passíveis de aplicação das sanções cabíveis.

 

  1. RECEBIMENTO E TRATAMENTO DAS DENÚNCIAS

 

Os relatos feitos por meio do Canal de Denúncias deverão ser recebidos pelo responsável, dentro da empresa, pela gestão do canal, que realizará uma triagem inicial das informações e assegurará seu sigilo e confidencialidade. Após essa triagem inicial, a Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna analisará e registrará os relatos recebidos e os direcionará, conforme os critérios de gravidade e de acordo com as ações recomendadas, para as devidas investigações necessárias. A pessoa que fizer o relato receberá um número de protocolo com o qual poderá fazer o acompanhamento do seu relato.

 

  1. PROCEDIMENTO DE APURAÇÃO DA DENÚNCIA

 

Processo de Investigação Interna

 

  1. Após o recebimento e registro do relato, a Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna fará uma análise preliminar do relato e, caso seja considerado pertinente, iniciará o processo de investigação interna. Será considerado como impertinente aquele relato que não estiver relacionado com a Empresa ou que a conduta não for violação à legislação, ao Código de Conduta ou às políticas internas da Empresa.

  2. Caso estejam presentes indícios e/ou evidências da prática de um ato ilícito e/ou violação das Políticas da Empresa relacionadas a POLÍTICA ANTISSUBORNO E ANTICORRUPÇÃO, CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA, POLÍTICA DE PREVENÇÃO A LAVAGEM DE DINHEIRO E AO FINANCIAMENTO AO TERRORISMO, PLÍTICA DE PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS, MAPA DE RISCOS, POLÍTICA DE JOGO RESPONSÁVEL e das demais políticas interna ou à legislação vigente, a Diretoria Compliance e de Auditoria Interna deverá elaborar relatório preliminar com o resumo dos fatos e dos procedimentos de apuração que serão conduzidos inicialmente, tais como:

  3. Delimitação de escopo, tendo em vista as alegações e o período abrangido pelos supostos fatos;

  4. Definição de custodiantes (i.e., quaisquer Colaboradores ou Parceiros de Negócios envolvidos ou de alguma maneira relacionados às alegações e que potencialmente tenham a custódia de informações relevantes para a apuração dos fatos);

  5. Realização de pesquisas independentes em bancos de dados públicos (e.g., para verificar se existem notícias ou outros registros indicando que possam corroboram com a alegação);

  6. Solicitação de documentos/informações aos custodiantes e/ou outros indivíduos para fins de análise;

  7. Condução de entrevistas com custodiantes e/ou outros indivíduos;

  8. Análise de documentos físicos e/ou eletrônicos;

  9. Elaboração de plano de trabalho para registrar os procedimentos de apuração (incluindo descrição dos procedimentos já conduzidos e/ou planejados, responsáveis, períodos das atividades, observações relevantes etc.).

  10. Caso o relato envolva algum membro da Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna, do Comitê de Compliance ou do Conselho de Administração, a pessoa envolvida não poderá participar do processo de investigação ou de qualquer decisão relacionada a ele.

  11. Sempre que necessário, consultores externos poderão ser contratados para, com base nas melhores práticas, conduzir as investigações de modo independente ou para opinar sobre o resultado dos relatórios elaborados pela Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna.

  12. Sempre que necessário, os Colaboradores ou terceiros poderão ser convidados para cooperar com as investigações, como testemunha.

  13. Sem prejuízo da participação de Colaboradores e de Parceiros de Negócios, a pessoa denunciada sempre deverá ser ouvida para prestar esclarecimentos sobre a conduta descrita no relato.

  14. Sempre que for necessário, qualquer depoimento poderá ser registrado por escrito ou gravado em qualquer mídia, desde que com a anuência expressa do depoente e, sempre na presença de dois membros da Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna.

  15. Todas as informações prestadas pelo autor do relato, pela pessoa denunciada, por uma testemunha, ou por um colaborador técnico serão tratadas de forma confidencial e tratadas com profissionalismo, e serão divulgadas apenas às pessoas envolvidas no processo de investigação.

  16. Sempre que necessário, a Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna solicitará e analisará documentos e demais evidências relacionadas ao relato. Todos os Colaboradores devem responder às solicitações da Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna dentro do prazo determinado.

  17. Após o término do processo de investigação interna, a Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna elaborará um relatório preliminar de denúncia, contendo obrigatoriamente:

    1. Resumo da denúncia e apuração dos fatos,

    2. Conclusão e

    3. Recomendação de Providências.

    4. O relatório será arquivado para fins de registro.

 

Comitê de Compliance

 

  1. A Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna deverá encaminhar o relatório preliminar para o Comitê de Compliance e agendar uma reunião para discutir e decidir sobre o processo de investigação.

  2. O Comitê de Compliance deverá receber e analisar o relatório preliminar elaborado pela Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna

  3. Os membros do Comitê de Compliance deverão comparecer à reunião convocada pela Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna em data agendada de comum acordo. As discussões sobre as investigações também poderão ser feitas por e-mail, plataforma virtual, caso seja necessário.

  4. Após avaliação do relatório preliminar, o Comitê de Compliance deverá decidir se as informações constantes no relatório preliminar são suficientes ou se são necessários mais esclarecimentos.

  5. Caso haja necessidade de mais esclarecimentos, o Comitê de Compliance poderá sugerir novas diligências para a Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna ou a contratação de consultores externos. Após a realização das solicitações do Comitê de Compliance, a Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna encaminhará um novo relatório preliminar para os membros do Comitê de Compliance e agendará com os mesmos uma nova reunião para discutir e decidir sobre a investigação.

  6. Quando o Comitê de Compliance entender que as informações constantes no relatório preliminar são suficientes, deverá recomendar a medida disciplinar que será aplicada, e o plano de ação para mitigar as chances de novas ocorrências.

  7. As decisões do Comitê de Compliance serão incorporadas ao relatório preliminar, resultando em um documento denominado relatório final.

  8. Caso o relato investigado envolva membros da diretoria da Empresa, acionistas ou membros de comitês da Empresa, inclusive o Comitê de Compliance, o Comitê de Compliance deverá encaminhar o relatório final para o Conselho de Administração e agendar uma reunião para discutir e decidir sobre a investigação.

  9. A Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna será responsável por manter registro de todos os relatos, informações, documentos, relatórios e medidas tomadas durante o processo de investigação.

  10. Em caso de aplicação de medida disciplinar, a Diretoria de Recursos Humanos e o gestor da pessoa denunciada serão os responsáveis por aplicar tal medida.

  11. A Diretoria de Recursos Humanos será responsável por registrar a medida disciplinar no prontuário do Funcionário.

 

  1. CONTROLES INTERNOS, MONITORAMENTO E AUDITORIA

 

  1. A Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna será responsável pela  elaboração,  revisão  periódica  e aprovação desta Política junto ao Comitê de Compliance e ao Conselho de Administração.

  2. Visando o aperfeiçoamento contínuo do Programa de Compliance e desta Política, o Comitê de Compliance e o Conselho de Administração deverão, periodicamente, fazer uma análise crítica desta Política e a Diretoria de Compliance e de Auditoria Interna deverá incorporar o resultado dessas análises no planejamento anual do ano seguinte.

  3. O Departamento de Auditoria será responsável por auditar anualmente o cumprimento desta Política, conforme cronograma anual previamente apresentado e aprovado pelo Comitê de Auditoria, devendo ainda reportar a este mesmo comitê qualquer situação de não conformidade.

 

  1. VIGÊNCIA E ALTERAÇÕES

 

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação e somente poderá ser alterada por deliberação do Conselho de Administração.

bottom of page